浅析“揭开法人面纱”的理论依据及其相关学说(一)

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摘要:于公司法人人格独立制度过分强调分散股东的投资风险，而削弱了对公司债权人利益的保护，已逐渐异化成一些不法投资者滥用公司人格、逃避债务承担和社会责任的工具。而“揭开法人面纱”的制度，在一定程度上可以遏制股东对公司独立人格的滥用。
　　关键词:独立人格；人格滥用
　　
　　一、揭开法人面纱的定义
　　
　　揭开公司面纱，又称公司法人人格否认，指的是为防止股东有限责任原则和公司独立法人人格制度因被滥用而产生的弊端，以保护公司债权人利益和社会公共利益，司法审判人员可基于具体法律关系中的特定事实，在诉讼个案中否认公司的独立法人人格以及股东的有限责任，而要求公司股东对公司的债权人直接承担责任。
　　
　　二、揭开法人面纱的法理依据
　　
　　法人人格是指赋予法人独立的权利义务主体资格，其内涵包括法人与其成员的财产彼此独立、出资人的有限责任与法人独立承担责任的统一、出资人对出资财产经营管理权的放弃及法人经营自主权的确立等。法人人格独立作为一种理性的制度安排，因其有效地防范和减少了股东的投资风险而对刺激经济的发展起到了极大的促进作用。公司法人人格独立主要表现为财产的独立和责任的独立。财产的独立是指公司对其财产享有法人财产所有权，当股东把其个人的财产以出资的形式交给公司以后，其对于财产的所有权亦随之转移，股东只有通过转移、清算等法律规定的方式才能取回财产所有权。责任的独立主要是指民事责任，即债权人追索的对象只能是公司，而不是公司的股东。换句话说，公司与其股东之间还隔着一层面纱，如果不刺破这层面纱的话，债权人无法从股东那里得到任何的赔偿。可见，公司法人人格独立制度并不能从根本上杜绝商业风险，它所做的只是对商业风险的一种安排与分配。从股东、公司与公司债权人之间的关系上来说，公司法人人格独立就像一道面纱，把公司与股东隔离开来，避免了公司债权人对股东的直接追索，这样，当公司的财产不足以清偿其债务时，债权人的利益就不能得到充分的保障。因此，这种有限责任不同于民法上的一般有限责任指公司在以其全部资产承担偿债责任后，即使公司所负债务仍然不能得以全部清偿，公司的债权人仍不得请求公司的股东承担超过其出资义务的责任，公司也不得将其债务转移到其股东身上。公司法上所说的有限责任确是针对股东而言的，它并不意味着清偿债务的财产的有限性、特定性，而意味着责任的不可转换性，股东责任的受限制性，这就和民法上的一般有限责任的含义严格区别开来。而按照许多学者的观点，公司的人格与其成员的人格的分离，乃是有限责任产生的前提，不理解公司的独立人格，也就不能理解公司的有限责任。除此之外，还有学者把诚实信用原则、权利不得滥用原则、公司权力的分配、公平正义价值作为揭开法人面纱制度的法理基础。但无论是哪一种学说，都离不开法人的人格独立和股东的有限责任。