股份有限公司剥离模拟与会计信息失真(一)

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会计信息失真的原因众说纷纭，诸如公司治理结构不完善、监管不力、绩效评价制度不完善等等。而从上市公司的历史来看，一个非常重要的原因则是来自于IPO(首次发行)时会计报表的剥离模拟。本文拟从会计的基础理论角度，分析剥离模拟对上市公司的财务会计和后续经营的影响，并对剥离模拟导致公司上市后经营不规范的作用机制进行初步的研究。

　　一、剥离模拟产生的动因

　　之所以产生剥离模拟，这是我国的客观经济条件和法律环境以及企业的自身要求共同决定的。在我国市场经济体制建立的过程中，企业由原来的国家计划调配资源而变成了面向市场的自主经营、自负盈亏的独立经济实体，投融资体制也发生了巨大的变化，投资资金已经不再是政府给予的免费午餐，而需要企业自主筹措并充分考虑融资成本。然而，为了保护投资者的利益，《公司法》对企业的发行上市规定了严格的限制条件。在我国证券市场发展的初期，《公司法》规定的条件是比较严格的。尤其是要求企业在最近三年连续盈利，很多准备改制上市的国有企业难以达到此项要求。为了上市，则将一部分经营业务和经营性资产剥离，或者进行局部改制，将原来不具有独立面向市场能力的生产线、车间和若干业务拼凑成一个上市公司，或者剥离因承担社会职能而形成的大量非经营性资产，并通过模拟手段编制这些非独立核算单位的会计报表。这样的过程，就是对会计报表的剥离和模拟。从政府的角度看，由于股份制改造是进行国有企业改革的重要路径，政府要为国有企业的股份制改造理清道路，为了规范企业的改制上市行为，监管部门在《股票发行与交易管理暂行条例》和《首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见(征求意见稿)》中肯定了剥离模拟的合法性和可行性，也明确了剥离模拟的具体方法。

　　而具体到会计概念，剥离模拟是指股份有限公司按照现有的资产和业务架构，追溯其未设立时相关资产和业务在原有企业中的结构，依照现时采用的会计政策，将相应资产和业务记录从设立前原企业的财务会计记录中分离出来，形成其独立的申报财务报表的调整行为。从根本上讲，这一会计创新是为了满足申报财务报表对企业财务会计的要求而进行的调整。

　　二、从会计假设角度看剥离模拟对会计信息的影响

　　(一)剥离模拟不违背会计主体假设，但却加大了划分会计主体的随意性

　　会计主体假设是一个重要的会计假设。它限定了会计核算的空间范围，尤其重要的是限定了资产、负债、收入、费用的空间归属问题，即归谁所有。有些学者认为剥离模拟违反了会计主体的假设，笔者则不以为然。因为在剥离模拟的过程中，对于现存股份公司在原企业资产中的架构是按照现有的资产追溯得到的，这些资产在过去是确实存在于原企业中的，并不是虚拟产生的，剥离模拟中虚拟的是会计主体而非法律主体。举例来讲，假设剥离出来的公司为A，A公司是一个新设的法律主体，仅在剥离时刻t之后存在。但在会计上却可以假定存在这样的一个会计主体，在虚拟的前三年中是存在的，并拥有模拟出的资产和与之相应的负债、收入和费用，并可以据此编制其会计报表。A企业在t时刻之后是一个实实在在的会计主体(此时会计主体与法律主体重合)，但在t时刻之前是一个虚拟的会计主体(此时会计主体与法律主体分离，因为法律主体并不存在)。按照经济实质重于法律形式的原则，会计主体的边界是允许假设和模拟的。如同编制合并报表，就是剥离模拟的反向操作，我们也可以称之为“合并模拟”。可见剥离模拟并不违反会计主体的假设。

　　但是，从客观性的角度来分析，剥离模拟却加大了对会计主体的资产和业务划分的随意性，剥离的经济实质是上市，为了上市而剥离。以剥离企业A作为会计主体模拟其前三年的会计报表，并不能客观真实地反映当时的实际情况。而在剥离和模拟的过程中，由于剥离模拟出来的最终报表是为了保证企业上市发行的需要，并且这种剥离模拟在当时往往没有相关的规范来要求。在2001年证监会相应规定出台前，一直没有一个合适的剥离模拟法规来约束，时至今日相应的会计准则也没有出台。因此就方便了企业为了凑足上市指标的需要，随意划分资产和业务的归属，这一剥离和模拟的过程本身就是严重的会计信息失真。

　　(二)剥离模拟也不违反持续经营假设，但剥离模拟后的持续经营能力值得怀疑

　　持续经营假设是指除非有反证，否则企业将按现有目的持续经营下去，其资产将在正常的生产经营过程中被耗用、出售或转换，而其所承担的债务，也将在正常的经营过程中被清偿。持续经营能力主要是为了建立企业资产和负债计量的价值属性。就剥离和模拟的会计过程来说，剥离出来的股份公司在过去、现在和将来的会计理念上，都是假设能够适应市场竞争的独立主体，因此其资产的计量也是以历史成本为主要计量手段，这一点与一般的企业会计并无不同。

　　但是对于持续经营能力而言，剥离模拟出来的公司在上市前和上市后则发生了巨大的变化。由于在剥离和模拟的过程中，企业为了满足上市的要求，对于资产和业务主体划分的人为化和利益化，最后形成的股份公司这个会计主体往往是剥离了实际上归属自己的债务和费用的主体，虽然要经过一年的上市辅导，但其经营和管理的能力并未充分受到市场的检验，持续经营能力值得怀疑。从我国证券市场的实际情况来看，上市公司经常发生的大规模关联方交易、资产置换、债务重组也说明了这一点。企业发生的资产置换往往是在发生经营危机时对经营性资产的置换，甚至有的还改变了主营业务，这说明他们的资产并不能在正常的生产经营过程中被耗用、出售或转换。也就是说，第一次发行时对业务的划分并不完善和合理，从而导致剥离模拟后还要与集团公司再度进行资产和业务的划分。从这个意义上讲，这些关联交易导致了“二次剥离。”

　　三、从具体的会计原则角度看剥离模拟对会计信息的影响

　　(一)从配比原则角度看剥离模拟对会计信息的影响

　　配比原则是会计中的一个重要原则，就是将一个企业的收入和与之相关的费用进行配比来确定收益。配比原则是会计分期假设和权责发生制下的产物，其本身已使会计中的不确定性增加，而剥离模拟更增加了这种不确定性。笔者认为，剥离模拟的本质就在于配比，而剥离模拟所造成的会计信息失真，最重要的也在于对配比原则的滥用。模拟调整是一个技术问题，即如何有效的分拆或者合并会计业务。上市公司拼凑资产和业务从而满足上市要求，主要的手段也是尽量剥离掉费用和负债，多划入优质资产和收入。因此，证监会《首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见(征求意见稿)》要求，在划分主营业务收入时，“报告期原企业主营业务收入中属于划归股份有限公司业务范围内的主营业务收入，应列入股份有限公司申报利润表。”划分期间费用时，“若该费用可辨认为归股份公司所有，则列入报告期股份有限公司申报利润表。对报告期原企业发生的不能辨明归属的费用，应按报告期各会计期间列入股份有限公司申报利润表的主营业务收入占原企业相应期间主营业务收入总额的比例划分。”也就是说，对于费用的划分，是根据收入的比例划分。然而收入的划分标准是什么?剥离组成的企业是拼凑的资产，不同资产在前三年中为剥离企业A带来的收入又各自是多少呢?在企业整体中的资产和作为单独形态存在的资产其盈利能力是不同的，剥离出来的资产的获利能力是否可以紧紧按照与之相关的会计资料进行模拟值得怀疑。资产在原企业中为其带来的收入是原企业所有资产整合产生的经济利益，然而将这一收入归属于某一中间环节的资产所产生的，也并无十分可靠的证据作为划分标准。其结果只能是不同的人有不同的划分标准，从而使会计信息失去可核性，可靠性也受到巨大冲击。